Примеры корпоративных споров

Споры внутри корпорации могут возникнуть как на стадии создания, так и в период ее деятельности и ликвидации. Причем под корпорацией понимается не только коммерческие организации (ООО, АО), но и некоммерческие (ассоциации, союзы, партнерства и др.). Правоотношения внутри корпорации регулирует огромное количество законов, подзаконных актов, в том числе в области рынка ценных бумаг. Разобраться во всех особенностях может специалист, которого часто называют корпоративным юристом. Наш корпоративный юрист имеет большой опыт по оказанию помощи не только небольшим организациям, но и инвестиционным фондам, имеющим в своих активах солидные пакеты ценных бумаг.

Для разрешения корпоративного спора не обязательно сразу обращаться в суд, нередко это может только обострить конфликт. Для начала имеет смысл использовать досудебную процедуру, если у сторон спора остался хотя бы небольшой шанс договориться. Не существует универсального рецепта досудебного урегулирования корпоративных споров, как правило, для каждого случая требуется индивидуальный подход.

Оспаривание решения общего собрания ООО, АО

Любой участник общества в суде может оспорить решение общего собрания участников, принятое с нарушением закона или устава общества, при условии, если нарушаются его права и законные интересы, а также если участник общества не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Однако на практике далеко не все решения можно признать недействительными, поскольку Гражданский кодекс установил некоторые ограничения. Во-первых, нельзя признать решение недействительным, если оно подтверждено последующим решением общего собрания участников общества, если, конечно, это собрание было проведено в установленном законом порядке и до судебного решения . Во-вторых, если голосование участника общества, оспаривающего решение общего собрания, не влияют на принятие решения и не влекут для него неблагоприятных последствий (п.2. ст.14.1. ГК РФ). Например, если участник общества не был своевременно уведомлен о проведении общего собрания, но имел возможность голосовать на общем собрании, такое нарушение суды считают не существенным.

Иная ситуация возникает при принятии решения по вопросу, не включенному изначально в повестку дня, такое нарушение считается существенным и решение является недействительным независимо от наличия судебного акта (п.6 ст.43 ФЗ№14). Существенным нарушением также считается не извещение участника об изменении повестки дня общего собрания или при отсутствии кворума.

При проведении внеочередных собраний, инициированных участником общества, важно полностью соблюсти процедуру проведения общего собрания. Например, суд признал недействительным решение общего собрания, проведенного на пятый день после заявления требования исполнительному органу о его проведении. Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок пять дней только для рассмотрения требования участника, после этого участник вправе созывать внеочередное собрание. Для этого формируется повестка дня и направляется уведомление всем участникам общества не менее чем за 30 дней до начала проведения общего собрания.

Если общество проводит собрание в порядке заочного голосования, то этот порядок должен быть описан в уставе общества или должно быть принято специальное положение о проведении таких собраний, в противном случае заочное голосование может быть признано недействительным.

При оспаривании решения общего собрания истец должен иметь статус участника общества как при проведении собрания, так и при подаче иска и рассмотрении дела. К примеру, если участник продал свою долю после проведения собрания, которое он намеревается оспорить, то одновременно с продажей доли он теряет и право оспаривать решение суда, поскольку, по мнению судов, положительное решение суда для истца не приведет к восстановлению нарушенного права.

Ответственность генерального директора, управляющего, управляющей организации за убытки, причиненные ООО

Чаще всего претензии со стороны участников общества в связи с причинением убытков предъявляются к исполнительному органу общества - директору, генеральному директору, управляющему или управляющей компании, поскольку именно это орган занимается оперативно-хозяйственной деятельностью и распоряжается деньгами. Закон обязывает действовать исполнительному органу в интересах общества добросовестно и разумно.

На практике постоянно приходится сталкиваться с определение грани добросовестности и разумности. Этот критерий всегда должен выходит на первый план в том числе проведении сделок, в трудовых отношениях, а также при взаимоотношениях с административными органами.

На директора ложится весь груз ответственности за совершение любых сделок, даже если эти сделки были одобрены уполномоченным органом общества, поэтому в случае совершения сделки, которая повлекла убытки для ООО, директору следует помнить, что весь ущерб причиненный обществу может быть взыскан с исполнительного органа. Однако не все так просто, поскольку обязанность доказывания наличия убытков полностью лежит на истце, доказать наличие убытков в суде удается не всегда.

Например, если директор утвердил штатное расписание с завышенной тарифной ставкой для работников, выплатил премии, произвел индексации заработной платы, с него могут быть взысканы убытки при условии, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества или решением общего собрания.

Гораздо проще доказать наличие убытков, в случаях, когда из-за действий (бездействий) директора общество было привлечено к административной ответственности. Поскольку в постановлениях, как правило, указывают размер штрафа, приводятся доказательства вины исполнительного органа, поэтому с директора, действия которого повлекли административную ответственность общества, могут быть взысканы убытки в размере примененных санкций.

Сложнее выглядит ситуация, когда обществу доначислии суммы налогов на основании решения о привлечении к налоговой ответственности. В таких ситуациях сложилась противоречивая судебная практика, в одних случаях суды взыскивают такие убытки, в других — нет. Свой отказ от удовлетворения иска суды мотивируют тем, что не уплаченные обществом налоги не являются доказательством причинения обществу убытков.

Целесообразно в обществе установить правило, что все решения по финансовым вопросам директора должны быть детально регламентированы уставом, решением общего собрания участников и договором с директором. Тогда в случае нарушения установленных обществом ограничений будет гораздо легче взыскать убытки с директора.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Основные критерии исключения участника из ООО установила статья 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в частности, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичные положения, с небольшими дополнениями, содержит и пункт 1 статьи 67 ГК РФ, так, участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Чаще всего поводом для обращения в суд является не посещение общих собраний общества.

Однако, как показывает судебная практика, при обращении в суд следует учитывать, что само по себе не посещение общего собрания не может являться основанием для исключения из общества, особенно это касается случаев, когда доли между участниками разделены в равных пропорциях 50% на 50%. Часто эта ситуация рассматривается судами как корпоративный конфликт, который должен быть разрешен иным способом, а не исключением участника из общества.

В таких случаях важно доказать, что уклонение от участия в общем собрании лишает общество возможности принимать важные решения, без которых общество несет убытки и делает невозможным работу общества или существенно затрудняет его деятельность. К таким решениям пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 относит: назначение директора (или иного исполнительного органа), избрание членов совета директоров, а также о внесении изменений и дополнений в устав, если они необходимы в силу закона и без этих изменений общество не сможет продолжать свою деятельность. Другими словами, если количество голосов на общем собрании позволяет принимать решение, то отсутствие одного из участников не может являться основанием для его исключения из общества. Причем участник должен отсутствовать на собрании не менее двух-трех раз, только тогда можно говорить систематическом не выполнении своих обязанностей.

Кроме того, в решениях судов отмечается, что непосещение участником ООО общих собраний, между которыми прошел год и более, не признается систематическим уклонением от участия в собраниях и не может являться причиной для его исключения из общества.

При подаче иска важно знать, что участник, которого намерены исключить из общества, не участвует в общих собраниях при отсутствии уважительных причин. Если участник предъявить доказательства наличия уважительных причин не посещения собраний, суд откажет в удовлетворении иска об исключении участника из общества.

Должна быть полностью соблюдена процедура созыва общего собрания, включая своевременное направление участнику уведомления о проведении собрания по месту его жительства, в противном случае суд может отказать в удовлетворении иска.

Rambler's Top100